Дело № (2-17006/2024;)

УИД 50RS0№-18

РЕШЕНИЕ

ИФИО1

16 апреля 2025 года                                                                 <адрес>

Красногорский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Козаченко Е.В.,

при секретаре ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО "БЦ ЛАЙФ" к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

    Истец ООО «БЦ ЛАЙФ» обратился в суд с иском к покупателю ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2022г. №-БЦ, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 20 000 руб.

    В обосновании требований представитель ООО «БЦ ЛАЙФ» указывал на то, что 25.04.2022г. между сторонами был заключен договор купли-продажи №-БЦ, по условиям которого истцом в пользу ответчика был отчужден ряд объектов недвижимости – нежилых помещений с кадастровыми номерами №, расположенных в здании с кадастровым номером 50:11:0000000:370 по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, пр-д Оптический, <адрес>. Общая стоимость указанных объектов недвижимости по оспариваемому договору составила 18 484 400 руб. При этом супруг ответчика на момент заключения спорного договора являлся соучредителем ООО «БЦ ЛАЙФ», владел 55% долей уставного капитала общества. Вместе с тем, данный договор купли-продажи в нарушении требований действующего законодательства заключен без надлежащего одобрения, на крайне невыгодных условиях, в ущерб интересам общества, поскольку стоимость объектов недвижимости была существенно занижена, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

    Представитель истца ООО «БЦ ЛАЙФ» по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении

    Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признал по доводам письменных возражений, просил в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка непосредственно связана с договорами займа от 25.10.2019г. и от 01.12.2020г., по условиям которых были предоставлены заемные денежные средства для ремонта объекта недвижимости с кадастровым номером 50:11:0000000:370. Займы были предоставлены на условиях возмездности, в связи с чем, ответчику было предоставлено право требования по своему усмотрению на взыскание процентов либо на приобретение объектов недвижимости, что прямо предусмотрено договорами займов. Таким образом, в 2022 году ответчик реализовал свое право в связи с чем, был заключен договор купли-продажи. На ранее согласованных условиях из расчета 22 000 руб. за 1 кв.м. Корпоративная процедура согласования таковой сделки также была соблюдена, что подтверждается соответствующим протоколом внеочередного общего собрания участников организации от 22.04.2022г. Процентная ставка, указанная в договорах займа, соответствует средневзвешенным процентным ставка по кредитам, среднерыночной стоимости квадратного метра объектов недвижимости, о чем свидетельствует оценочное заключение.

        Определив в порядке ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело при данной явке, выслушав пояснения явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

        Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

        Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

        В силу пункта 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

        Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

        Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

        Таким образом, само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

        Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

        В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

        Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

        Согласно ч. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли всех сторон.

        В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

        Положения ст. 160 ГК РФ указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

        В силу положений п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

        Согласно пункту 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

        Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

        Пункт 3 данной статьи устанавливает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

        В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

        Судом установлено и из материалов дела следует, что 25.10.2019г. между заимодавцем ФИО2 и заемщиком ООО «Лофт» (правопреемник ООО «БЦ ЛАЙФ») был заключен договор займа №-ДЗМ/2019, по условиям которого был предоставлен целевой заем на оплату договора купли-продажи № в размере 12 730 000 руб. (п.п. 1.1. - 1.3., 2.1. договора).

        Согласно п. 1.4. данного договора по выбору заимодавца сумма займа возвращается путем выплаты денежных средств на расчетный счет заимодавца либо путем передачи права собственности на недвижимое имущество по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, пр-д Оптический, <адрес> по цене 22 000 руб. за 1 кв.м. недвижимого имущества. При этом, при передаче объектов недвижимости заемщик освобождается от уплаты предусмотренных договором процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 0,03% ежедневно.

        Из п. 4.1. договора займа следует, что заемные денежные средства предоставлены сроком до 30.06.2022г.

        Дополнительным соглашением к указанному договору от 09.11.2020г. стороны согласовали замену заемщика с ООО «Лофт» на ООО «БЦ ЛАЙФ».

        01.12.2020г. между между заимодавцем ФИО2 и заемщиком ООО «БЦ ЛАЙФ» был заключен договор займа №-ДЗМ/2020, по условиям которого был предоставлен заем на возвратной основе в размере 10 000 000 руб. (п.п. 1.1. - 1.2., 2.1. договора).

        Согласно п. 1.3. данного договора по выбору заимодавца сумма займа возвращается путем выплаты денежных средств на расчетный счет заимодавца либо путем передачи права собственности на недвижимое имущество по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, пр-д Оптический, <адрес> по цене 22 000 руб. за 1 кв.м. недвижимого имущества. При этом, при передаче объектов недвижимости заемщик освобождается от уплаты предусмотренных договором процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 0,03% ежедневно.

        Из п. 4.1. договора займа следует, что заемные денежные средства предоставлены сроком до 30.06.2022г.

        На основании обращения ФИО2 протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БЦ ЛАЙФ» № от 22.04.2022г. по вопросу два повестки дня постановлено одобрить крупную сделку по заключению договора купли-продажи объектов недвижимости с кадастровыми номерами №, расположенных в здании с кадастровым номером 50:11:0000000:370 по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, пр-д Оптический, <адрес>, по цене 22 000 руб. за 1 кв.м. объектов недвижимости.

        25.04.2022г. между продавцом ООО «БЦ ЛАЙФ» и покупателем ФИО2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №-БЦ, по условиям которого продавцом в пользу покупателя были отчуждены объекты недвижимости с кадастровыми номерами №, расположенных в здании с кадастровым номером 50:11:0000000:370 по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, пр-д Оптический, <адрес>, общей стоимостью 18 484 400 руб.

        Согласно передаточному акты от 09.06.2022г. объекты недвижимости были переданы покупателю, регистрация перехода права собственности произведена в органах государственной регистрации 19.05.2022г., 23.05.2022г., 24.05.2022г., 05.06.2022г.

        По сведениям ЕГРН ответчик на момент рассмотрения дела является собственником указанных помещений.

        Обращаясь в суд с настоящим иском, представитель ООО «БЦ ЛАЙФ» указывал на нарушение прав организации заключенным между сторонами договором, который, в свою очередь, является кабальной сделкой, поскольку заключен на кране невыгодных условиях.

        В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

        По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

        О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

        По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

        По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

        Действительно, в соответствии с разъяснениями абз. 4 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка не может быть признана недействительной по основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

        В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. При этом из ст. 57 ГПК РФ следует, что доказательства предоставляются сторонами.

        Разрешая гражданское дело по существу заявленных исковых требований, суд не находит оснований для их удовлетворения, при этом исходит из следующего.

        Оспариваемая сделка непосредственно связана с договорами займа от 25.10.2019г. и от 01.12.2020г., по условиям которых истцу были предоставлены заемные денежные средства. Займы были предоставлены на условиях возмездности и возвратности, в связи с чем ответчику было предоставлено право требования по своему усмотрению на взыскание процентов либо на приобретение объектов недвижимости, что прямо предусмотрено договорами займов.

        Таким образом в 2022 году ответчик реализовал свое право в связи с чем был заключен договор купли-продажи. На ранее согласованных условиях из расчета 22 000 руб. за 1 кв.м.

        При этом, корпоративная процедура согласования таковой сделки также была соблюдена, что подтверждается соответствующим протоколом внеочередного общего собрания участников организации от 22.04.2022г.

        Согласно представленному в материалы дела аналитическому заключению АО «ФИО3 ИНЖИНИРИНГ» № ОИ2024-180 от 20.01.2025г. процентная ставка, отраженная в договоре займа №-ДЗМ/2019 от 25.10.2019г. соответствует средневзвешенный процентным ставкам по кредитам (в целом по РФ) по состоянию на 25.10.2019г.; процентная ставка, отраженная в договоре займа №-ДЗМ/2020 от 01.12.2020г. соответствует средневзвешенный процентным ставкам по кредитам (в целом по РФ) по состоянию на 01.12.2020г.; цена передачи прав собственности на недвижимое имущество, указанное в договоре купли-продажи недвижимого имущества №-БЦ от 25.04.2022г., расположенное по адресу <адрес>, соответствует рыночной стоимости, за 1 кв.м., предложений о продаже производственно-складской недвижимости, расположенной в <адрес>, по состоянию на 25.10.2019г.; цена передачи прав собственности на недвижимое имущество, указанное в договоре купли-продажи недвижимого имущества №-БЦ от 25.04.2022г., расположенное по адресу <адрес>, соответствует рыночной стоимости, за 1 кв.м., предложений о продаже производственно-складской недвижимости, расположенной в <адрес>, по состоянию на 01.12.2020г.

        Указанное заключение в установленном порядке не оспорено, а потому принимается судом в качестве доказательства экономической обоснованности заключенной между сторонами сделки.

        Таким образом, условия договоров займа от 25.10.2019г. и от 01.12.2020г. и условия договора купли-продажи от 25.04.2022г. №-БЦ, согласно которым ответчик на законных основаниях приобрел объекты недвижимости, при том, что ранее заключенные между сторонами договоры займа, равно как и отдельные пункты договоров займа в установленном законом порядке оспорены не были.

        Оценив представленные доказательства, учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании оспариваемого договора недействительным, поскольку не представлено доказательств кабальности сделки, равно как и необоснованности заключения договора, который в свою очередь до его заключения был одобрен участниками организации.

        Учитывая, что требования о возмещении судебных расходов являются производными от основного, в удовлетворении которого истцу судом отказано, оснований для удовлетворения таковых требований также не имеется.

        Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

    В удовлетворении исковых требований ООО "БЦ ЛАЙФ" к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Красногорский городской суд <адрес> в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

    Судья    Е.В. Козаченко

Мотивированное решение составлено и подписано ДД.ММ.ГГГГ.

    Судья    Е.В. Козаченко